MERGER DAN AKUISISI

	makalah MANAJEMEN KEUANGAN

 

“MERGER DAN AKUISISI”

DISUSUN

O

L

E

H

LASNI ROHA BR GIRSANG

FKIP / PENDIDIKAN EKONOMI AKUNTANSI

UNIVERSITAS MUSLIM NUSANTARA ALWASHLIYAH MEDAN

T.A 2016/2017

Pengertian Merger dan Akuisisi

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Jenis-jenis Merger dan Akusisi

Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :

a. Merger

Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

b. Konsolidasi

Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

c. Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

d. Acquisistion of assets

Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835).

Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :

a. Merger atau konsolidasi

Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.

b. Acquisition of stock

Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.

c. Acquisition of assets

Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :

a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.

b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).

Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :

a.Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

b. Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c. Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f. Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g. Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi

Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.

b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.

c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001,p.643-644).

Kekurangan Akuisisi

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

Salah satu agenda Program Legislasi Nasional adalah melakukan revisi terhadap UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) juga sudah memberikan poin-poin penting untuk revisi. Merger dan akuisisi termasuk yang menjadi fokus perhatian KPPU.

Rupanya, tak semua pemangku kepentingan setuju dengan materi perubahan. Pekan lalu, Kamar Dagang dan Industri Indonesia (Kadin) mengungkapkan keberatan. Wakil Ketua Kadin Bidang CSR dan Persaingan Usaha Suryani S. Motik menyampaikan usulan KPPU atas merger dari rezim post-notikasi menjadi pre-notifikasi harus dikaji ulang. Kadin berharap merger yang berpotensi monopoli saja yang diterapkan pre-notikasi. Ini penting mengingat proses merger dan pengambilalihan perusahan merupakan strategi usaha yang umum.

 
Merespons hal tersebut, Ketua KPPU Syarkawi Rauf mengatakan perspektif akuisisi dan merger yang selama ini sudah diterapkan di Indonesia perlu diubah. Akuisisi dan merger yang dilakukan setelah proses merger terjadi dinilai kurang efektif untuk meminimalisasi monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. “Jadi, harus dikonsultasikan dulu (merger dan akuisisi),” kata Syarkawi dalam konferensi pers di Kantor KPPU, Jakarta, Senin (24/10).

Perubahan aturan mekanisme merger, kata Syarkawi, sudah dimasukkan ke dalam draft revisi UU Anti Monopoli. Jika usulan tersebut disepakati Pemerintah dan DPR, maka pelaku usaha yang ingin melakukan merger harus berkonsultasi dahulu ke KPPU dan melakukan notifikasi. Setelah melakukan pemeriksaan, KPPU akan mempertimbangkan dan mengeluarkan persetujuan atau penolakan terhadap merger setelahnya.

Syarkawi berpendapat perlu ada kontrol dan pengawasan serta notifikasi dalam melakukan merger. Jika tidak, posisi dominan dapat berpotensi ke penyalahgunaan posisi dominan atau monopoli di pasar. Otoritas persaingan memiliki peran dalam hal ini.

Meski demikian, dijelaskan Syarkawi, tidak semua perusahaan yang ingin melakukan merger atau akuisisi harus melapor ke KPPU. Bersamaan dengan usulan tersebut, KPPU sudah menyiapkan beberapa kriteria perusahaan yang ingin melakukan merger dan akuisisi.
 
Pertama, laporan rencana merger hanya berlaku bagi perusahaan yang dinilai dapat berpotensi dalam monopoli perdagangan. Kedua, aset yang dimiliki perusahaan melebihi Rp2,5 triliun atau omset gabungan yang mencapai Rp5 triliun. "Jadi tidak semua aksi korporasi untuk merger wajib dilaporkan,” ungkapnya.

Menurut Syarkawi, laporan pra-merger sudah dilakukan di beberapa negara besar di Eropa, Amerika, Asia Timur dan ASEAN. Sejumlah negara punya data lengkap untuk melihat potensi monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Sementara di Indonesia, ketersediaan data itu masih jadi persoalan. "Beda dengan kita Indonesia, data tidak memadai, dan itu dapat membuat persaingan usaha menjadi tidak sehat. Maka kita dorong untuk para perusahaan yang sesuai dengan kriteria tadi untuk melaporkan jika ingin merger atau akuisisi," tuturnya.
 
Syarkawi menambahkan laporan pra-merger justru akan mempermudah pelaku usaha. Pra-merger akan membuat proses penilaian menjadi lebih singkat dari 30 hari menjadi 21 hari, dan juga tidak akan mengalam kerugian jika merger gagal dilakukan. “Tidak seperti aturan sekarang kalau seandainya akuisisi ditolak karena berpotensi melahirkan monopoli di pasar kan perusahaan rugi," pungkasnya.

Valuasi dalam Merger dan Akuisisi

Tujuan valuasi adalah untuk mengetahui nilai perusahaan target, menentukan apakah transaksi M&A akan dilanjutkan atau dihentikan. Setiap pengakuisisi mempunyai metode valuasi tersendiri dan umumnya akan merahasiakan hasil valuasinya.

Terdapat empat pendekatan dalam valuasi, yaitu Discounted Cash Flow, Pembanding Perusahaan Publik, Pembanding Transaksi, dan Leverage Buy Out.

Discounted Cash Flow (DCF). Dengan pendekatan ini, nilai sebuah perusahaan adalah net present value dari cash flow. Beberapa hal penting dalam penggunaannya:

·         Banyak dibahas dalam textbook dan digunakan oleh pemberi pinjaman untuk menghitung utang.

·         Bertumpu terhadap projeksi bisnis 5 - 10 tahun ke depan yang sering kali terlalu optimis, tanpa memasukkan potensi resesi ekonomi.

·         Kesulitan menyepakati nilai discount rate (tingkat diskonto) dan growth rate (tingkat pertumbuhan) pendapatan yang digunakan untuk future cash flow. Perbedaan sedikit pada kedua angka tersebut akan menghasilkan perbedaan signifikan pada nilai valuasi.

·         Nilai terminal value sering kali berkontribusi sangat signifikan terhadap valuasi.

Pembanding Perusahaan Publik (PPB). Dalam pendekatan ini, nilai perusahaan target dibandingkan dengan perusahaan publik lain sejenis dengan ukuran yang sama dalam satu industri. Beberapa hal penting dalam penggunaannya:

·         Perhitungan menggunakan rasio EV/Sales, EV/EBITDA, P/E, berdasarkan performasi keuangan yang teraudit.

·         Pada emerging market, tidak cukup pembanding dengan perusahaan sejenis.

·         Bergantung pada performasi masa lalu, sedangkan investor berkepentingan terhadap prospek masa depan.

Pembanding Transaksi (PT). Nilai perusahaan dibandingkan dengan transaksi M&A sejenis pada waktu tertentu yang dianggap relevan. Beberapa hal penting dalam penggunaannya:

·         Mirip dengan Pembanding Perusahaan Publik, nilai akuisisi dan nilai multipel bergantung pada informasi yang tersedia.

·         Pada private deal ketersediaan informasinya terbatas dibandingkan dengan perusahaan publik, khususnya di emerging market.

·         Nilai yang ditetapkan bergantung pada kinerja masa lalu, sedangkan investor berkepentingan terhadap prospek masa depan.

 Leveraged Buy Out (LBO). LBO adalah metode akuisisi dengan menggunakan pinjaman porsi besar untuk membiayai akuisisi tersebut. Sering kali, perusahaan yang diakuisisi dijadikan sebagai jaminan untuk mendapatkan pinjaman. Beberapa hal penting dalam penggunaannya:

·         Pendekatan LBO juga digunakan bersamaan dengan DCF dan Pembanding Transaksi untuk perusahaan publik.

·         Sedikit perusahaan yang bisa menggunakan LBO khususnya di emerging market. Perusahaan tersebut umumnya berteknologi rendah, pendapatan stabil dan utang yang rendah.

·         Pendekatan LBO menghasilkan nilai valuasi rendah karena minimnya nilai sinergi.